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一、基本案情

A公司向B公司订购图纸打印软件，货款总计1000万元。合同签订后，A公司向B公司支付900万元定金，B公司依约交付450套软件，A公司却迟迟不支付100万元尾款，并提出附加条件，要求B公司中免费升级已交付的软件系统后才付款，如未能免费升级，则需要赔偿A公司700万元的损失，B公司为及时、全额拿到合同尾款，同意A公司的新方案，双方就此签订了补充协议。后B公司将A公司诉至法院，认为《补充协议》属于显失公平的协议，要求撤销双方签订的《补充协议》。

二、裁判结果

一审法院经审理后，判决驳回B公司的诉请。宣判后，B公司提起上诉，二审法院维持原判。现该判决已生效。

三、律师说法

《民法典》第151条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

法律意义上的显失公平与日常用语中的“不公平”存在一定差异。在司法实践中，判断显失公平的关键在于推知当事人签订合同时的状况，包括合同双方的地位、意思表示的自由，订立合同时，如果双方地位是平等的，均处于自由表达，则不存在显失公平的问题。与之相反，如果合同签订时一方是在不利的条件下作出的意思表示，合同当事人利益的不平衡则构成显失公平的客观表象，无法实现实质正义。

在本案中，正常商业往来所涉及的商业判断失误或者价格波动并非法律意义上的显失公平，虽然从外观上看，确实存在利益的不平衡，但双方签订合同时的意思表示是自由真实的，一方也未利用明显的优势地位，虽然可能导致受损方造成较重的合同对价，但不存在一方利用明显优势地位的恶意，无法构成显失公平。